号外当当网私有化诉讼再起波澜 小股东胜率大增

  当当75亿“卖身”海航一事仍有悬念未解,由于小股东认为私有化价格偏低发起诉讼,波澜不断从大洋彼岸的开曼群岛法庭传来。

  今日,小股东代表吕欣向网易财经独家透露,由于本次开庭原、被告双方聘请的第三方机构评估的估值都比私有化估值高,所以他们在开曼法庭的胜率非常大。

  自海航宣布75亿收购当当之后,价格就成为关注的焦点,而一年半前当当私有化估值仅35亿元,导致本次收购的公允性遭到质疑,海航科技为此在5月28日召开了媒体说明会,当当独立财务顾问海通证券对两次估值差异列出了三大原因,但小股东们对此并不认可,估值之争恐怕仍难平息。

  吕欣透露,本次私有化诉讼可能在3、4个月后才宣判,不过,当当方面也强调,开曼的私有化诉讼的结果不会对海航收购当当产生影响。

  吕欣是代表小股东出席开曼法庭庭审的成员,他向网易财经独家透露,小股东在开曼法庭的胜率非常大,因为按照开曼群岛的公司法律,官司双方均需聘请机构重新评估当当在2016年9月私有化时期的估值,小股东方聘请的机构评估的价格为16.5美元/股,略高于海航收购价14.5美元/股;即使是当当方面聘请的机构普华永道对公司的合理估值为7.55美元/股,均高于私有化的价格6.7美元/股。

  “我们的官司之争是6.7美元/股的私有化价格对我们小股东是否合理,从庭审时双方专业顾问给出的估值来看,都认为当当的私有化价格是偏低的”,吕欣说,“估计庭审结果要3、4个月后出来,但应该会在海航收购当当交割完成之前出来。 如果法庭的最终价格大于6.7美元/股, 小股东群体在官司投入的绝大多数费用将会由当当来支付。”

  曾在2016年3月以每股8.8美元/股的价格给当当发出过收购意向的iMeigu基金也是本次私有化诉讼的小股东成员之一。“2016年上半年我们和当当特别委员会的财务顾问Duff & Phelps多次沟通,也提供了数家上市公司愿意和我们共同收购当当的意向书。当当特别委员会没有正式给我们任何拒绝邀约的通知和解释,就代表公共股东和管理层达成协议”, iMeigu的合伙人梁剑说,“虽然我们认为特别委员会在主持当当私有化流程中没有给我们公平的机会,但我们后续参与在开曼的官司主要是想表述管理层收购的价格对小股东很不公平。我们对当当管理层在私有化给美国SEC披露的财务预期持怀疑态度,最近海航公布的实际数据说明我们的怀疑很有必要

  由于当当在开曼法庭得官司在等待法庭判决,当当被海航旗下上市公司海航科技收购的重大重组预案一经披露就引爆了舆论关注:

  2016年9月,当当网以约35亿元的整体估值从纽交所完成私有化退市,2018年4月,当当网转身以75亿元的价格“卖身”海航,短短一年多,为何估值差异40亿,这成为了外界争议的焦点,海航科技也因此被上交所问询。

  预案披露,以2017年12月31日为评估基准日,标的资产的预估值为75亿元,净资产账面价值为3178.93万元,估值增值率高达23,492.84%。

  截至发稿,海航科技尚未对上交所问询函做出书面回复,但是于5月28日,海航科技专门针对这一重大重组召开了媒体说明会,对各方关注问题一一做出了解答,但依然没有平复估值的争议声。

  在媒体说明会上,证监会投服中心针对标的资产高估值是否公允提出了三大质疑,其中就包括2016年9月私有化估值与本次估值差异巨大,要求说明原因。

  对此,独立财务顾问海通证券高级副总裁张敏解释:第一,两次估值的主体不一样。本次并购重组的主体为北京当当及当当科文,但美股上市主体E-commerce还控制其它子公司,这些子公司近年来未实际经营或者经营效果不及预期,总体上处于亏损状态,所以本次没有纳入收购范围;

  第二,估值的利润基础不一样。当当私有化时所依据的主要为2014年度的利润,当时公司开始战略调整,未来是否能完成战略转型尚未有明确的预期。本次并购估值,一方面公司完成战略转型,经营环境持续向好,另一方面公司2015年至 2017 年均实现了盈利,2017年的净利润达到了 3.59 亿元;

  第三,对未来预期的不一样。公司私有化时对于其战略转型没有明确预期。但本次,一方面是公司自身的战略转型初步成果已经显现,未来还可能与上市公司海航科技之间深度战略上的合作,也是未来公司发展的动力。

  吕欣及其代理律师对于海通证券的说法表示不同意,当当私有化估值并非依据2014年度利润,而是依据当当给美国SEC提供的2016年第四季度和2017年度的预期利润作为估值的起点,当时对2017年度的预期是2.08亿元,而海航收购的估值依据的是2017年实际发生的利润3.59亿元。两次交易的估值都是采纳了现金流量折现法的估值模型(Discount Cash Flow Model),估值不同的最大因素就是预期和实际差距太大。

  “即使当当管理层在私有化期间提供的预期没有被低价私有化的利益驱动而影响,但差异如此大的预期误判是否说明了管理层的专业能力较欠缺?海航科技是否应该在本次交易中完全采纳当当管理层提供的预期呢?”,吕欣提出了他的质疑。

  从披露预案来看,当当网近年来利润增长很快,2016、2017归属于母公司股东的净利润分别为1.33亿、3.62亿元,2017较2016年增长172.2%。

  对此投服中心也提出了质疑:业绩快速增长是否可持续?参考市场可比同类公司阿里巴巴、唯品会、聚美优品等电商行业公司2017年净利润增长率,均未发生如此高的业绩增长。

  当当方面则表示,业绩增长主要得益于三个方面,第一是图书电商整体经营环境向好;第二是 2014 年开始战略调整逐步收到成效。一方面提升了传统图书业务的占比和相应的毛利率,自出版电子书等高毛利新业务的毛利贡献也持续上升,进而拉动了公司整体的毛利率和营业能力的上升。另一方面公司进一步加大对成费用上的控;第三是近两年获得的政府补助等一些因素为利润增长做了贡献。

  除此之外,投服中心还提出,本次收购进一步提升了海航科技的商誉,未来若当当网收益状况不佳,却无业绩承诺的安排,发生大额商誉减值给上市公司以及中小投资者造成的重大损失由谁承担?

  对此,海通证券方面称,根据重组方案,标的公司成为上市公司的子公司,俞渝、李国庆两位创始人不再拥有标的公司的控制权并逐步退出对公司层面实际业务管理和决策。而海航方面则会为标的公司注入更多的资本和资源的支持和互补,良好的发展趋势和持续的盈利增长会作为对我们中小股东利益最根本和有效的保障措施。

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